Employee stock options agreement template

Esta opção pode ser exercida, no todo ou em parte, de acordo com o seguinte cronograma: das Ações sujeitas à opção devem ser adquiridas meses após a Data de Início do Vencimento, e das Ações sujeitas a opção serão adquiridas a cada trimestre de cada ano, sujeito Para o optante continuar a ser um Provedor de Serviços em tais datas. Esta opção pode ser exercida por três meses após a data de rescisão dos opistrados, exceto que, se a rescisão do serviço dos titulares for por causa, esta opção deve terminar na data de rescisão. Após a morte ou deficiência do optante, esta opção pode ser exercida por 12 meses após a data de rescisão dos candidatos. Os períodos especiais de rescisão são estabelecidos nas Seções 2.3 (B), 2.9 e 2.10 abaixo. Em nenhum caso, esta opção poderá ser exercida mais tarde do que a Data do prazo de adjudicação fornecida abaixo. Prazo da data de adjudicação: 2.1 Concessão da opção. O Administrador, por meio deste, concede ao outorgante indicado no Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações anexado como Parte I deste Contrato de Opção (o quotOptioneequot) uma opção (o quotOptionquot) para comprar o número de Ações, conforme estabelecido no Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações , Ao preço de exercício por ação estabelecido no Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações (o QuotExercice Pricequot), sujeito aos termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. Esta opção destina-se a ser uma opção de compra de ações não estatutária (quotNSOquot) ou uma opção de compra de ações de incentivo (quotISOquot), conforme previsto no Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações. 2.2 Exercício da Opção. (A) VestingRight para Exercício. Esta Opção é exercível durante o prazo, de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido na Seção 1 e as disposições aplicáveis ​​deste Contrato de Opção e do Plano. Em nenhum caso, esta Opção poderá ser exercida por Ações adicionais após a rescisão do serviço por qualquer motivo. Não obstante o que precede, esta Opção pode ser exercida integralmente se a Companhia estiver sujeita a uma Mudança de Controle antes da Rescisão do Serviço de Opção, e no prazo de 12 meses após a Mudança de Controle, o Opcional está sujeito a uma Rescisão de Serviço resultante de: (i ) A descarga involuntária dos titulares de opções pela Companhia (ou a afiliada que o emprega) por razões diferentes da Causa (definida abaixo), morte ou deficiência ou (ii) a renúncia de opção por Good Reason (definida abaixo). Esta opção também pode tornar-se exercível de acordo com a Seção 2.11 abaixo. O termo quotCause significa: (1) o roubo de opções, desonestidade ou falsificação de documentos ou registros da Companhia ou de qualquer Afiliado (2) aos titulares do uso indevido ou divulgação de informações confidenciais ou proprietárias da Companhia ou de qualquer Afiliado que resulte ou Resultará em danos materiais para a Companhia ou qualquer Afiliado (3) qualquer ação do Optionee que tenha um efeito prejudicial sobre a reputação ou negócios da Companhia ou de qualquer Afiliado (4) a falha ou a incapacidade dos Titulares de executar quaisquer deveres atribuídos razoáveis ​​após Notificação por escrito da Companhia ou de uma Afiliada e uma oportunidade razoável para curar, tal falha ou incapacidade (5) qualquer violação material pelo Optionee de qualquer contrato de trabalho ou serviço entre o Optionee e a Companhia ou um Afiliado, cuja violação não é curada De acordo com os termos de tal acordo (6), a condenação dos Titulares (incluindo qualquer pedido de culpa ou nolo contendere) de qualquer ato criminoso que prejudique os aborígenes dos Optometristas Para desempenhar seus deveres na Companhia ou em uma Afiliada ou (7) violação de uma política material da Empresa. O termo quotGood Reasonquot significa, conforme determinado pelo Administrador, (A) uma alteração material adversa no título, estatura, autoridade ou responsabilidades dos Titulares de opções com a Companhia (ou a afiliada que o emprega) (B) uma redução material em O salário base ou a oportunidade de bônus anual dos titulares de opções, ou (C) o recebimento de notificação de que o local de trabalho principal dos participantes será remetido por mais de 50 milhas. (B) Método de exercício. Esta opção é exercível ao entregar ao Administrador uma Quota de Aviso de Exercício totalmente executada ou por qualquer outro método aprovado pelo Administrador. O Aviso de Exercício deve prever que o Optativo opte por exercer a Opção, o número de Ações em relação às quais a Opção está sendo exercida (o QuotExercised Sharesquot), e quaisquer outras representações e acordos que possam ser exigidos pelo Administrador. O pagamento do Preço de Exercício agregado total para todas as Ações Exercizadas deve acompanhar o Aviso de Exercício. Esta Opção será considerada exercida após o recebimento pelo Administrador de tal Aviso de Exercício totalmente executado acompanhado de tal Preço de Exercício agregado. O Optionee é responsável por arquivar qualquer relatório de remessa ou outros documentos de câmbio exigidos para pagar o Preço de Exercício. 2.3 Limitação no exercício. (A) A concessão desta Opção e a emissão de Ações após o exercício desta Opção estão sujeitas à conformidade com todas as Leis Aplicáveis. Esta Opção não pode ser exercida se a emissão de Ações após o exercício constitua uma violação de qualquer Lei Aplicável. Além disso, esta Opção não pode ser exercida a menos que (i) uma declaração de registro nos termos do Securities Act de 1933, conforme alterada (a QuotSecurities Actquot) está vigente no momento do exercício desta Opção com relação às Ações ou (ii) Na opinião dos assessores jurídicos da Companhia, as Ações que podem ser emitidas após o exercício desta Opção podem ser emitidas de acordo com os termos de uma isenção aplicável dos requisitos de registro da Securities Act. O Optionee é advertido de que, a menos que as condições acima sejam satisfeitas, o Optionee pode não ser capaz de exercer a Opção quando desejado, mesmo que a opção seja adquirida. Como uma condição adicional para o exercício desta Opção, a Companhia poderá exigir que o Optionee satisfaça todas as qualificações que sejam necessárias ou apropriadas, para comprovar conformidade com qualquer lei ou regulamento aplicável e para fazer qualquer representação ou garantia com relação a ela, conforme possível Solicitado pela Companhia. Todas as Ações que sejam emitidas serão valores mobiliários quotrestrados, tal como esse termo é definido na Regra 144 sob a Lei de Valores Mobiliários, e suportará uma legenda restritiva apropriada, a menos que esteja registrada nos termos da Lei de Valores Mobiliários. A Companhia não tem obrigação de registrar as Ações que podem ser emitidas após o exercício desta Opção. (B) Período de rescisão especial. Se o exercício da Opção no último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for impedido pela operação do parágrafo (A) desta Seção 2.3, essa Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que o parágrafo (A) Não funciona para evitar o exercício da Opção. 2.4 Método de pagamento. O pagamento do preço de exercício agregado deve ser feito por qualquer dos seguintes métodos, no entanto, o pagamento deve estar em estrita conformidade com todos os procedimentos estabelecidos pelo Administrador: (B) cheque ou transferência bancária (C) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas Pelo Administrador, outras Ações que tenham um Valor de Mercado Justo na data de entrega ou atestado igual à remuneração total do Preço de Exercício (D) recebida pela Companhia no âmbito de um programa de venda e remessa de caixa aceito pelo Administrador (Diretores e Diretores Não será permitido usar este procedimento se este procedimento violar a Seção 402 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, conforme alterada) (E) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, retenção pela Companhia de tantos dos As ações que de outra forma teriam sido entregues após o exercício da Opção, como um Valor de Mercado Justo na data de exercício igual ao preço de exercício agregado de todos Ações sobre o qual a Opção está sendo exercida, desde que a Opção seja entregue e cancelada quanto a tais Ações ou (F) qualquer combinação dos métodos de pagamento anteriores. 2.5 Saída de Ausência. O Optionee não deve incorrer em uma Rescisão de Serviço quando o Optionee for em uma ausência de boa-fé, se a licença foi aprovada pela Empresa (ou afiliado empregando-a) por escrito e se continuar a creditar o serviço é exigido pelos termos Da licença ou pela lei aplicável. O Optionee deve incorrer em uma Rescisão do Serviço quando a licença aprovada terminar, no entanto, a menos que o Optionee retorna imediatamente ao trabalho ativo. Para fins de ISOs, nenhuma licença de ausência pode exceder três meses, a menos que o direito ao reempleamento após a expiração dessa licença seja fornecido por lei ou contrato. Se o direito ao reempleamento não for fornecido por estatuto ou contrato, o Optativo será considerado como tendo incorrido em uma Rescisão do Serviço no primeiro dia imediatamente após esse período de licença de três meses para fins de ISO e esta Opção deixará de ser tratada Como um ISO e terminará após o vencimento do período de três meses que começa a data de conclusão da relação de trabalho. 2.6 Não Transferibilidade da Opção. Esta Opção não pode ser transferida de forma diferente da vontade ou pelas leis de descendência e distribuição, e pode ser exercida durante o período de vida do Optionee somente pelo Optionee. Os termos deste Contrato de Opção e do Plano serão vinculativos para os executores, administradores, herdeiros, sucessores e cessionários do Optionee. Esta Opção não pode ser atribuída, prometida ou hipotecida pelo Optionee, seja por lei ou de outra forma, e não está sujeita a execução, apego ou processo similar. Não obstante o que precede, se esta Opção for designada como Opção de Ações não Estatutária, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, permitir que o Optionee transfira esta Opção como um presente para um ou mais membros da família. Para os propósitos deste Contrato de Opção, quotfamily memberquot significa uma criança, um enteado, um neto, um pai, um padrasto, um avô, um cônjuge, um ex-cônjuge, um irmão, uma sobrinha, um sobrinho, uma sogra, um sogro, um filho-em - Lei, nora, cunhado ou cunhada (incluindo relações de adopção), qualquer indivíduo que compartilhe a casa dos Optionees (que não seja um inquilino ou empregado), um trust em que um ou mais desses Os indivíduos têm mais de 50 do interesse benéfico, uma base em que o Optionee ou uma ou mais dessas pessoas controlam a administração de ativos e qualquer entidade em que o Optionee ou uma ou mais dessas pessoas possuam mais de 50 dos votos interesse. Não obstante o que precede, durante qualquer Período de Qualificação da Califórnia, esta Opção não pode ser transferida de forma diferente do testamento, pelas leis de descendência e distribuição, ou, se for designada como Opção de Compra Não Estatutária, conforme permitido pela Regra 701 de A Securities Act de 1933, conforme alterada, conforme o Administrador pode determinar a seu exclusivo critério. 2.7 Prazo da Opção. Esta Opção pode ser exercida somente dentro do prazo estabelecido no Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações, e pode ser exercida durante esse prazo somente de acordo com este Contrato de Opção e o Plano. 2.8 Obrigações fiscais. (A) Impostos retidos na fonte. O Optionee deve fazer os arranjos adequados com o Administrador para a satisfação de todos os impostos federais, estaduais, locais e estrangeiros de renda, imposto sobre o emprego, e quaisquer outros impostos devidos como resultado do exercício da opção. Com o consentimento dos administradores, esses acordos podem incluir a retenção de ações que, de outra forma, seriam emitidas ao Optionee de acordo com o exercício desta Opção. A Companhia pode se recusar a honrar o exercício e se recusar a entregar as Ações se esses valores de retenção não forem entregues no momento do exercício. (B) Aviso de Disqualificação da Disposição de Ações ISO. Se a Opção for um ISO e se o Optionee vender ou de qualquer outro modo alienar qualquer uma das Ações adquiridas de acordo com o exercício do ISO até o final de (i) a data dois anos após a Data da Subvenção, ou (ii) A data de um ano após a data do exercício, o titular da opção notificará imediatamente o administrador por escrito dessa disposição. O Optionee pode estar sujeito a retenção de imposto de renda pela Companhia sobre a receita de remuneração reconhecida pelo Optionee. 2.9 Período de rescisão especial se o Optionee estiver sujeito à Seção 16 (b). Se uma venda dentro do prazo de rescisão aplicável estabelecido na Seção 1 das Ações adquiridas após o exercício desta Opção sujeitará o Optometrista para se adequar ao abrigo da Seção 16 (b) da Lei de Câmbio, esta Opção permanecerá exercível até o primeiro momento de ocorrência de (I) o décimo dia após a data em que a venda de tais ações pelo Optionee não estaria mais sujeita a tal ação, (ii) o 190º dia após a Rescisão do Serviço dos Optometristas, ou (iii) a Data de Vencimento. 2.10 Período de rescisão especial se o Optionee estiver sujeito ao período de apagamento. A Companhia estabeleceu uma Política de Negociação de Insider (como tal política pode ser alterada de tempos em tempos, o quotPolicyquot) relativo à negociação, enquanto possuir informações relevantes e não divulgadas. A Política proíbe que os diretores, diretores, funcionários e consultores da Companhia e de suas controladas sejam negociados em valores mobiliários da Companhia durante certos Períodos de Pertence como descrito na Política. Se o último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for durante esse Período de Blackout, essa Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que não existe mais um Período de Blackout aplicável ao Optionee. 2.11 Mudança no controle. Após a mudança de controle antes da rescisão do serviço, a opção será assumida ou uma opção ou direito equivalente substituído pela corporação sucessora ou por uma empresa-mãe ou subsidiária da corporação sucessora. Se a corporação sucessora se recusar a assumir ou substituir a Opção, imediatamente antes e dependendo da consumação da Mudança no Controle, o Titular do Contrato será adquirido e terá o direito de exercer a Opção. Além disso, se a Opção for totalmente adquirida e exercitável em vez de assumir ou substituir no caso de uma Mudança no Controle, o Administrador notificará o Oportente por escrito ou eletronicamente que a Opção será totalmente adquirida e exercitável por um período determinado por O Administrador, a seu exclusivo critério, e a Opção terminará após o vencimento desse período. 2.12 Restrições à revenda. O Optionee não deve vender nenhuma Ação em um momento em que a Lei Aplicável, as políticas da Companhia ou um acordo entre a Companhia e seus subscritores proíbam uma venda. Esta restrição deve ser aplicada desde que o Optionee seja um Provedor de Serviços e por esse período após a Rescisão do Serviço de Opção como o Administrador pode especificar. 2.13 Contrato de bloqueio. Em conexão com qualquer oferta pública subscrita de Ações feitas pela Companhia de acordo com uma declaração de registro arquivada na Lei de Valores Mobiliários, o Oportado não deve oferecer, vender, contratar para vender, penhorar, hipotecar, conceder qualquer opção para comprar ou fazer qualquer venda curta Ou, de outra forma, alienar quaisquer Ações (incluindo, mas não limitado a, Ações sujeitas a esta Opção) ou quaisquer direitos de adquirir Ações da Companhia por esse período que comece na data de arquivamento dessa declaração de registro com a Securities and Exchange Commission e final No momento que possa ser estabelecido pelos subscritores para essa oferta pública, desde que, no entanto, esse prazo seja encerrado no prazo máximo de 180 dias a partir da data efetiva dessa declaração de registro. A limitação acima não se aplica às ações registradas para venda em oferta pública. 2.14 Lei aplicável do acordo. Este Contrato de Opção e o Plano constituem o acordo completo das partes em relação ao assunto em questão e substituem na íntegra todos os compromissos e acordos anteriores da Companhia e do Optionee em relação ao assunto em questão e não podem ser modificados de forma adversa para O interesse dos titulares de opções, exceto por meio de um escrito assinado pela Companhia e pelo Optionee. Este Contrato de Opção é regido pelas leis substantivas internas, mas não pela escolha das leis, de Nevada. 2.15 Nenhuma Garantia de Serviço Continuado. A aquisição da Opção de acordo com o Cronograma de Vesting é gerada somente por continuar como um Provedor de Serviços à vontade da Companhia (e não pelo ato de ser contratado, sendo concedida uma Opção, ou compra de Ações abaixo). Este Contrato de Opção, as transações contempladas a seguir e a Tabela de Vencimento aqui estabelecida não constituem uma promessa expressa ou implícita de continuação de contratação como Provedor de Serviços para o período de aquisição, por qualquer período ou em absoluto e não deve interferir com os Titulares Direito ou o direito da Companhia de rescindir a relação de opções como fornecedor de serviços a qualquer momento, com ou sem causa. Através da assinatura dos Titulares e da assinatura do representante da Companhia abaixo, o Optativo e a Companhia concordam que esta Opção é concedida de acordo com os termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. O Optativo revisou este Contrato de Opção e o Plano na sua totalidade, teve a oportunidade de obter o conselho de advogado antes de executar este Contrato de Opção e entende inteiramente todas as provisões deste Contrato de Opção e do Plano. O Optometrista concorda em aceitar como vinculante, conclusivo e final todas as decisões ou interpretações do Administrador sobre quaisquer questões relacionadas a este Contrato de Opção e ao Plano. O Optionee concorda ainda que a Companhia poderá entregar todos os documentos relativos ao Plano ou a esta Opção (incluindo os prospectos exigidos pela Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio) e todos os outros documentos que a Companhia deve entregar aos seus segurados ou ao Optativo (incluindo Relatórios anuais, declarações de procuração e demonstrações financeiras), seja por e-mail ou por notificação por e-mail de um local do site onde esses documentos foram publicados. O Optionee pode, a qualquer momento (i) revogar este consentimento para enviar por e-mail esses documentos (ii) atualizar o endereço de e-mail para a entrega desses documentos (iii) obter gratuitamente uma cópia em papel desses documentos, em cada Caso escreva a Companhia em 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, British Columbia, Canadá V6E 4A4. O Optionee pode solicitar uma cópia eletrônica de qualquer desses documentos solicitando uma cópia por escrito da Companhia. O Optionee entende que uma conta de e-mail e hardware e software apropriados, incluindo um computador ou telefone celular compatível e uma conexão com a Internet, serão necessários para acessar os documentos entregues por e-mail. Acordo de opção de compra de ações concedido no âmbito do Plano de Incentivo de Stock de 2018 1 Grant of Option. Este acordo evidencia a concessão pela Zipcar, Inc. de uma corporação da Delaware (147 Company 148), em. 20 (o 147 Grant Date 148) para. Um empregado da Companhia (o 147 Participante 148), de uma opção de compra, no todo ou em parte, nos termos aqui previstos e no Plano Incentivo de Ações da Companhia (o 147 Plano 148), um total de ações (o 147 Ações 148) de ações ordinárias, .001 valor nominal por ação, da Companhia (147 ações ordinárias 148) por ação, que é o valor de mercado justo de uma ação ordinária na data da concessão. O prazo das Ações será de dez anos após a data de outorga (a 147ª Data de Exercício Final 148), sujeito a rescisão antecipada no caso de rescisão do Participante, conforme especificado na Seção 3 abaixo. A aceitação desta opção significa aceitação dos termos deste contrato e do Plano, cuja cópia foi fornecida ao Participante. Pretende-se que a opção comprovada por este acordo seja uma opção de estoque de incentivo conforme definido na Seção 422 do Código da Receita Federal de 1986, conforme alterada, e quaisquer regulamentos promulgados por ela (o 147 Código 148). Exceto quando indicado de outra forma, o termo 147Participante, 148 como usado nesta opção, deve ser considerado como incluindo qualquer pessoa que adquira o direito de exercer esta opção válidamente sob seus termos. 2. Programação de Vesting. Esta opção se tornará exercível (147 colete 148) quanto a 25 do número original de Ações no primeiro aniversário da Data de Início de Vencimento e quanto a 2.0833 adicionais do número original de Ações no final de cada mês sucessivo após o primeiro Aniversário da Data de Início do Vesting até o quarto aniversário da Data de Início do Vesting, desde que o Participante ainda esteja empregado pela Companhia. Para os fins do presente Contrato, entende-se por "Data de Início Inicial" 148. 20. Excepto nos casos especificados especificamente, o Participante deve ser empregado em uma data de vencimento para aquisição. Não haverá aquisição proporcionada ou parcial no período anterior a cada data de aquisição e toda a aquisição deve ocorrer somente na data de aquisição apropriada. O direito de exercício será cumulativo para que, na medida em que a opção não seja exercida em qualquer período, na medida máxima permitida, continuará a ser exercível, no todo ou em parte, em relação a todas as Ações para as quais tenha sido adquirida até a Antes da Data de Exercício Final ou o término desta opção na Seção 3 deste documento ou no Plano. 3. Exercício da Opção. (A) Forma do Exercício. Cada eleição para exercer esta opção deve ser acompanhada de um Aviso de Exercício de Opção de Compra concluído no formulário em anexo como Anexo A. Assinado pelo Participante e recebido pela Companhia em seu escritório principal, acompanhado deste contrato, e pagamento integral na forma prevista no Plano. O Participante pode comprar menos do que o número de ações cobertas por este meio, desde que nenhum exercício parcial desta opção possa ser para qualquer ação fracionada ou para menos de dez ações inteiras. (B) Relacionamento contínuo com a empresa exigida. Salvo disposição em contrário nesta Seção 3, esta opção não pode ser exercida, a menos que o Participante, no momento em que ele ou ela exerça essa opção, seja, e tenha estado em todos os momentos desde a Data da concessão, um funcionário ou funcionário ou consultor Ou conselheiro, a Companhia ou qualquer das partes ou subsidiárias da Companhia conforme definido na Seção 424 (e) ou (f) do Código (um Participante 147Eligível148). (C) Cessação da relação com a Companhia. Se o Participante deixar de ser um Participante Elegível por qualquer motivo, então, exceto nos casos previstos nos parágrafos (d) e (e) abaixo, o direito de exercer esta opção deve terminar três meses após essa cessação (mas, em nenhum caso após o final Data de exercício), desde que essa opção só possa ser exercida na medida em que o Participante tenha o direito de exercer essa opção na data dessa cessação. Não obstante o que precede, se o Participante, antes da Data de Exercício Final, violar as disposições de não concorrência ou de confidencialidade de qualquer contrato de trabalho, confidencialidade e contrato de não divulgação ou outro acordo entre o Participante e a Companhia, o direito de exercer esta opção deve rescindir Imediatamente após essa violação. (D) Período de exercício após morte ou deficiência. Se o Participante morrer ou tornar-se desativado (na acepção da Seção 22 (e) (3) do Código) antes da Data Final do Exercício, enquanto ele ou ela é um Participante Elegível e a Companhia não encerrou esse relacionamento para 147cause148 como especificado No parágrafo (e) abaixo, esta opção poderá ser exercida, no prazo de um ano após a data da morte ou incapacidade do Participante, pelo Participante (ou no caso de morte por um cessionário autorizado), desde que essa opção Só pode ser exercível na medida em que essa opção tenha sido exercida pelo Participante na data da sua morte ou invalidez, e ainda que essa opção não possa ser exercida após a Data de Exercício Final. (E) Término por causa. Se, antes da Data de Exercício Final, o contrato do Participante146 for rescindido pela Companhia por Causa (conforme definido abaixo), o direito de exercer esta opção deve terminar imediatamente após a data efetiva desse término de trabalho. Se o Participante for parte de um contrato de emprego ou de despedimento com a Companhia que contenha uma definição de causa148 para cessação de emprego, 147Capítulo148 terá o significado atribuído a tal termo em tal acordo. Caso contrário, 147Cause148 significa falta intencional por parte do Participante ou falha intencional do Participante para desempenhar suas responsabilidades para a Companhia (incluindo, sem limitação, violação pelo Participante de qualquer disposição de qualquer emprego, consultoria, assessoria, não divulgação, não - Concorrência ou outro acordo similar entre o Participante e a Companhia), conforme determinado pela Companhia, cuja determinação deve ser conclusiva. Considera-se que o Participante foi licenciado por causa se a Companhia determinar, no prazo de 30 dias após a demissão do Participante146, a renúncia por causa foi justificada. 4. Direito de Primeira Recusa da Empresa. (A) Notificação de transferência proposta. Se o Participante se propuser a vender, ceder, transferir, penhorar, hipotecar ou dispor de outra forma, por força da lei ou de outra forma (em conjunto, 147transferência148), quaisquer Ações adquiridas após o exercício desta opção, então o Participante deverá primeiro notificar por escrito a proposta Transferência (o 147Transfer Notice148) para a Companhia. O Aviso de Transferência deve nomear o cessionário proposto e indicar o número de Ações que o Participante propõe transferir (147Offered Shares148), o preço por ação e todos os outros termos e condições materiais da transferência. (B) Direito de compra da empresa. Durante 30 dias após o recebimento desse Aviso de Transferência, a Companhia terá a opção de comprar a totalidade ou parte das Ações Ofertadas ao preço e nos termos estabelecidos no Aviso de Transferência. Caso a Companhia opte por comprar a totalidade ou parte das Ações Ofertadas, deverá notificar por escrito essa eleição para o Participante dentro desse prazo de 30 dias. No prazo de 10 dias após o recebimento dessa notificação, o Participante deverá licitar à Companhia em seus escritórios principais o certificado ou os certificados que representam as Ações Ofertadas a serem adquiridas pela Companhia, devidamente endossados ​​em branco pelo Participante ou com ações devidamente endossadas Poderes anexados, tudo em uma forma adequada para a transferência das Ações Ofertadas para a Companhia. Logo após o recebimento de tal certificado ou certificados, a Companhia deve entregar ou enviar ao Participante um cheque no pagamento do preço de compra de tais Ações Ofertadas desde que, se os termos de pagamento estabelecidos no Aviso de Transferência fossem diferentes de dinheiro contra entrega, A Companhia pode pagar as Ações Ofertadas nos mesmos termos e condições estabelecidos no Aviso de Transferência e ainda que qualquer atraso na realização desse pagamento não invalide o exercício da Companhia de sua opção de compra das Ações Ofertadas. (C) Ações não compradas pela empresa. Se a Companhia não optar por adquirir todas as Ações Ofertadas, o Participante poderá, dentro do prazo de 30 dias após o vencimento da opção outorgada à Companhia sob a subsecção (b) acima, transferir as Ações Ofertadas que a Companhia não possui Optou por adquirir ao cessionário proposto, desde que tal transferência não seja conforme aos termos e condições mais favoráveis ​​para o cessionário do que as contidas na Notificação de Transferência. Não obstante qualquer uma das opções acima, todas as Ações Ofertadas transferidas de acordo com esta Seção 4 permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e esse cessionário deverá, como condição para essa transferência, entregar à Companhia um instrumento escrito confirmando Que tal cessionário deve estar vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4. (d) Conseqüências da não entrega. Após o momento em que as Ações Ofertadas devem ser entregues à Companhia para transferência para a Companhia de acordo com a subseção (b) acima, a Companhia não pagará nenhum dividendo ao Participante em razão dessas Ações Ofertadas ou permitirá ao Participante Exercer qualquer dos privilégios ou direitos de um acionista em relação a tais Ações Ofertadas, mas deve, na medida em que permitido por lei, tratar a Companhia como o proprietário de tais Ações Ofertadas. (E) Transações isentas. As seguintes operações estarão isentas das disposições desta Seção 4: (1) qualquer transferência de Ações para ou em benefício de qualquer cônjuge, filho ou filho do participante, ou a um fideicomisso em seu benefício (2) qualquer transferência em conformidade A uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia nos termos do Securities Act de 1933, conforme alterada (147Securities Act148) e (3) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social da Companhia (inclusive em conformidade com uma fusão Ou consolidação) fornecido. Contudo . Que, no caso de uma transferência de acordo com a cláusula (1) acima, tais ações permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e esse cessionário deverá, como condição para essa transferência, entregar à Companhia uma cópia por escrito Instrumento que confirma que tal cessionário deve estar vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4. (f) Atribuição do Direito da Companhia. A Companhia pode ceder seus direitos de compra de Ações Ofertadas em qualquer transação particular de acordo com esta Seção 4 para uma ou mais pessoas ou entidades. (G) Rescisão. As disposições desta Seção 4 terminam no primeiro dos seguintes eventos: (1) o fechamento da venda de ações ordinárias em uma oferta pública subscrita de acordo com uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia nos termos do Securities Act ou ( 2) a venda total ou substancial de todas as ações em circulação de capital social, ativos ou negócios da Companhia, por fusão, consolidação, venda de ativos ou de outra forma (que não seja uma fusão ou consolidação em que todos ou substancialmente todos os indivíduos E as entidades que eram proprietários efetivos dos títulos eleitorais da Companhia146 imediatamente antes dessa transação possuem, de forma direta ou indireta, mais de 75 (determinados com base em conversão) dos valores mobiliários em circulação com direito a voto em geral na eleição de diretores do Resultando, sobrevivendo ou adquirindo corporação em tal transação). (H) Nenhuma obrigação para reconhecer transferência inválida. A Companhia não será obrigada (1) a transferir em seus livros qualquer das Ações que tenham sido vendidas ou transferidas em violação de qualquer das disposições estabelecidas nesta Seção 4, ou (2) tratar como proprietário de tais Ações or to pay dividends to any transferee to whom any such Shares shall have been so sold or transferred. (1) At a minimum, the certificate representing Shares shall bear a legend substantially in the following form: 147The shares represented by this certificate are subject to a right of first refusal in favor of the Company, as provided in a certain stock option agreement with the Company.148 (2) Furthermore, all certificates for Shares delivered hereunder shall be subject to such stop transfer orders and other restrictions as the Company may deem advisable under the rules, regulations and other requirements of the Securities and Exchange Commission, any stock exchange upon which the Company146s common stock is then listed or any national securities exchange system upon whose system the Company146s common stock is then quoted, or any applicable Federal, state or other securities law or other applicable corporate law, and the Company may cause a legend or legends to be put on any such certificates to make appropriate reference to such restrictions. 5. Agreement in Connection with Initial Public Offering . The Participant agrees, in connection with the initial underwritten public offering of the Common Stock pursuant to a registration statement under the Securities Act, (i) not to (a) offer, pledge, announce the intention to sell, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of Common Stock or any other securities of the Company or (b) enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of shares of Common Stock or other securities of the Company, whether any transaction described in clause (a) or (b) is to be settled by delivery of securities, in cash or otherwise, during the period beginning on the date of the filing of such registration statement with the Securities and Exchange Commission and ending 180 days after the date of the final p rospectus relating to the offering (plus up to an additional 34 days to the extent requested by the managing underwriters for such offering in order to address Rule 2711(f) of the National Association of Securities Dealers, Inc. or any similar successor provision), and (ii) to execute any agreement reflecting clause (i) above as may be requested by the Company or the managing underwriters at the time of such offering. The Company may impose stop-transfer instructions with respect to the shares of Common Stock or other securities subject to the foregoing restriction until the end of the 147lock-up148 period. (a) Section 422 Requirement . The Shares granted hereby are intended to qualify as 147incentive stock options148 under Section 422 of the Code. Notwithstanding the foregoing, the Shares will not qualify as 147incentive stock options,148 if, among other events, (a) the Participant disposes of the Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option (b) except in the event of the Participant146s death or disability (as described in Section 3(d) above), the Participant is not employed by the Company, a parent or a subsidiary at all times during the period beginning on Grant Date and ending on the day that is three (3) months before the date of exercise of any Shares or (c) to the extent the aggregate fair market value of the Shares subject to 147incentive stock options148 held by the Participant which become exercisable for the first time in any calendar year (under all plans of the Company, a parent or a subsidiary) exceeds 100,000. For purposes of clause this paragraph, the 147fair market value148 of the Shares shall be determined as of the Grant Date in accordance with the terms of the Plan. (b) Disqualifying Disposition . To the extent that any share does not qualify as an 147incentive stock option,148 it shall not affect the validity of such Shares and shall constitute a separate non-qualified stock option. In the event that the Participant disposes of the Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option, the Participant must deliver to the Company, within seven (7) days following such disposition, a written notice specifying the date on which such shares were disposed of, the number of shares so disposed, and, if such disposition was by a sale or exchange, the amount of consideration received. (c) Withholding . No Shares will be issued pursuant to the exercise of this option unless and until the Participant pays to the Company, or makes provision satisfactory to the Company for payment of, any federal, state or local withholding taxes required by law to be withheld in respect of this option. 7. Nontransferability of Option . Except as otherwise provided herein, this option may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered by the Participant, either voluntarily or by operation of law, except by will or the laws of descent and distribution, and, during the lifetime of the Participant, this option shall be exercisable only by the Participant. 8. No Rights as a Shareholder . The Participant shall have no rights as a shareholder of the Company with respect to any common stock covered by the Shares unless and until the Participant has become the holder of record of such common stock and no adjustment shall be made for dividends or other property, distributions or other rights in respect of any such common stock, except as otherwise specifically provided for in the Plan. 9. No Obligation to Continue Employment . This agreement is not an agreement of employment. This agreement does not guarantee that the Company will employ the Participant for any specific time period, nor does it modify in any respect the Company146s right to terminate or modify the Participant146s employment or compensation. 10. Governing Law . All questions concerning the construction, validity and interpretation of this agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without regard to the choice of law principles thereof. 11. Section 409A . The intent of the parties is that benefits under this agreement be exempt from the provisions of Section 409A of the Code and, accordingly, to the maximum extent permitted, this agreement shall be interpreted to be limited, construed and interpreted in accordance with such intent. In no event whatsoever shall the Company be liable for any additional tax, interest or penalties that may be imposed on Participant by Section 409A of the Code or any damages for failing to comply with Section 409A of the Code hereunder or otherwise. 12. Provisions of the Plan . This option is subject to the provisions of the Plan (including the provisions relating to amendments to the Plan), a copy of which is furnished to the Participant with this option. IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this option to be executed under its corporate seal by its duly authorized officer. This option shall take effect as a sealed instrument. Social Security Number of Holder(s). I represent, warrant and covenant as follows: 1. I am purchasing the Shares for my own account for investment only, and not with a view to, or for sale in connection with, any distribution of the Shares in violation of the Securities Act of 1933 (the 147Securities Act148), or any rule or regulation under the Securities Act. I have had such opportunity as I have deemed adequate to obtain from representatives of the Company such information as is necessary to permit me to evaluate the merits and risks of my investment in the Company. I have sufficient experience in business, financial and investment matters to be able to evaluate the risks involved in the purchase of the Shares and to make an informed investment decision with respect to such purchase. I can afford a complete loss of the value of the Shares and am able to bear the economic risk of holding such Shares for an indefinite period. I understand that (i) the Shares have not been registered under the Securities Act and are 147restricted securities148 within the meaning of Rule 144 under the Securities Act, (ii) the Shares cannot be sold, transferred or otherwise disposed of unless they are subsequently registered under the Securities Act or an exemption from registration is then available (iii) in any event, the exemption from registration under Rule 144 will not be available for at least one year and even then will not be available unless a public market then exists for the Common Stock, adequate information concerning the Company is then available to the public, and other terms and conditions of Rule 144 are complied with and (iv) there is now no registration statement on file with the Securities and Exchange Commission with respect to any stock of the Company and the Company has no obligation or current intention to register the Shares under the Securities Act. Very truly yours, Your friend cannot do this properly himself or herself - an attorneys assistance is required. To start, two different questions have been asked: The title Q asks about a stock option agreement. The Q details ask about an Employee Stock Ownership Plan (ESOP) agreement. Stock options and ESOPs are completely different things. However, what they have in common is that: Neither is a single agreement - each has many different plan-related documents . which will include one or more agreements. Furthermore, each type of plan has strict legal and tax compliance requirements . If a company tries to implement such a plan on the cheap, without a lawyer, a disastrous outcome is virtually guaranteed. There may well be a less complicated solution for your friend, such as restricted stock rather than stock options. Your friend needs to discuss this matter with an experienced business lawyer so she can be pointed in the right direction. 1.1k Views middot View Upvotes middot Not for Reproduction This answer is not a substitute for professional legal advice. More More Answers Below. 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